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來源：中國證券報
證監(jiān)會上市部日前發(fā)布有關(guān)上市公司業(yè)務(wù)咨詢的解答。上市部表示，與非關(guān)聯(lián)的第三方進行同行業(yè)或上下游整合的并購重組，交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議，但不強制要求以股份形式進行補償。
根據(jù)2011年8月1日證監(jiān)會修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，為鼓勵上市公司促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
上市部表示，此類并購重組是上市公司以追求資源優(yōu)化配置為目的，與非關(guān)聯(lián)的第三方之間進行的同行業(yè)或上下游整合，是市場化的交易，其定價是交易雙方市場化磋商的結(jié)果。此類并購重組已成為上市公司并購重組的一種重要類型。為鼓勵此類并購重組，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展，如出現(xiàn)《重組辦法》第34條“資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)”情形的，交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議，但不強制要求以股份形式進行補償。
上市部明確，《重組辦法》第34條“上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況”中的“實施完畢”指資產(chǎn)過戶實施完畢。
