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第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 杜卿卿 2014-05-28 07:33:11
“要抓緊啟動(dòng)新一輪退市制度改革。”證監(jiān)會(huì)主席肖鋼在日前主持學(xué)習(xí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（即“新國(guó)九條”）時(shí)做出明確表態(tài)。
這也意味著A股退市制度將步入“肖鋼時(shí)代”。
中國(guó)A股市場(chǎng)的退市機(jī)制長(zhǎng)期失靈，有效退市機(jī)制的缺失使“圈錢”泛濫的行為缺乏制衡。然而退市制度建立卻在現(xiàn)實(shí)中遭遇諸多阻礙。
“不管多爛的公司，股民都不希望退市。”北京盈科律師事務(wù)所合伙人臧小麗接受《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)表示，在代理股民證券索賠的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，投資者對(duì)上市公司退市普遍持反對(duì)和抵觸的態(tài)度，完善退市制度，投資者保護(hù)是關(guān)鍵。
退市執(zhí)行難
近日南紡股份（600250.SH）因連續(xù)多年虛增利潤(rùn)而被處罰，但沒有被強(qiáng)制退市，成為市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)，也讓業(yè)界對(duì)即將啟動(dòng)的新一輪退市制度改革有所懷疑。
與兩年前的郭氏新政相比，肖鋼將從何處著手啟動(dòng)再改革？雖然沒有公布具體改革思路，但是改革目標(biāo)似乎已經(jīng)明確。
證監(jiān)會(huì)發(fā)言人鄧舸上周闡述了退市制度改革的四大目標(biāo)。
為有自主退市需求的公司提供多樣化、可操作的路徑選擇；針對(duì)欺詐上市的重大違法行為，明確《證券法》關(guān)于重大違法暫停上市規(guī)定的操作性安排，將“害群之馬”清除出場(chǎng)；保持退市制度的嚴(yán)肅性，進(jìn)一步抑制績(jī)差股炒作，增強(qiáng)市場(chǎng)的有效性；以及改善退市的內(nèi)外部制度環(huán)境，維護(hù)公司穩(wěn)定、投資者穩(wěn)定、市場(chǎng)穩(wěn)定和社會(huì)穩(wěn)定。
當(dāng)前退市主要的規(guī)則依據(jù)是2012年6月公布的《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》、《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，以及在2012年4月出臺(tái)的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012年修訂）。
退市標(biāo)準(zhǔn)中財(cái)務(wù)指標(biāo)，主要包括凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)、凈資產(chǎn)連續(xù)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入連續(xù)低于1000 萬(wàn)元；交易指標(biāo)主要包括連續(xù)120個(gè)交易日股票累計(jì)成交量過(guò)低，連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于每股面值。
看似嚴(yán)苛的標(biāo)準(zhǔn)并沒有讓更多企業(yè)離開資本市場(chǎng)，上述退市規(guī)則實(shí)施至今，僅有*ST 炎黃和*ST 創(chuàng)智這兩家公司依規(guī)則退市，多數(shù)公司都在退市之前成功“保殼”。
生效的退市標(biāo)準(zhǔn)單一、上市公司易于規(guī)避、“行政化”色彩濃厚，是當(dāng)前退市制度執(zhí)行中存在的問(wèn)題。
“目前只有連續(xù)虧損成為強(qiáng)制退市的有效標(biāo)準(zhǔn)，其他標(biāo)準(zhǔn)要么不夠明確，主觀判斷的成分居多，要么無(wú)法反映市場(chǎng)的變化，量化指標(biāo)脫離現(xiàn)實(shí)情況。”中金公司在其專門針對(duì)退市制度的研究報(bào)告中表示，一方面，業(yè)績(jī)虧損的公司采取各種會(huì)計(jì)處理手段“保殼”；另一方面，許多ST公司的實(shí)際控股人是地方政府，來(lái)自各方的壓力和干預(yù)，以及利用各種資源千方百計(jì)保住上市地位。
另外，海外比較成熟的“自主退市”，在國(guó)內(nèi)還沒有形成機(jī)制，上市公司缺乏主動(dòng)退市的動(dòng)力。
企業(yè)不愿意退市原因有多方面。中金公司分析員認(rèn)為，其中一個(gè)重要因素就是上市公司具有很高的“殼價(jià)值”。
在中國(guó)一直以來(lái)嚴(yán)格的上市審批制度下，殼資源具有稀缺性，上市公司有強(qiáng)烈的保殼欲望。此外，一旦退市，到場(chǎng)外市場(chǎng)交易，股票流通性將大大降低，不利于股票交易。
投資者保護(hù)執(zhí)行難
去年以來(lái)，監(jiān)管層在多層次資本市場(chǎng)建設(shè)、促進(jìn)并購(gòu)重組等方面出臺(tái)多項(xiàng)政策，退市制度的外部環(huán)境正在完善。特別是新三板市場(chǎng)，隨著交易系統(tǒng)的升級(jí)，市場(chǎng)流動(dòng)性有望提升。同時(shí)，新三板對(duì)交易所退市公司的承接功能也逐步完善。
但是，投資者對(duì)退市的態(tài)度依然沒有改變。多數(shù)接受采訪的投資者都對(duì)其投資的上市公司退市表示“堅(jiān)決反對(duì)”，除了因退市損失股票溢價(jià)和流動(dòng)性之外，索賠難度高也是一個(gè)因素。
中小投資者是我國(guó)現(xiàn)階段資本市場(chǎng)的主要參與群體，去年底，國(guó)務(wù)院還以出臺(tái)文件的形式明確“維護(hù)中小投資者合法權(quán)益是證券期貨監(jiān)管工作的重中之重”。
在退市制度改革中，投資者保護(hù)成為一個(gè)需要關(guān)注的方面。
廣東奔犇律師事務(wù)所律師劉國(guó)華對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》表示，投資者索賠依然“艱難”。
“目前上市公司虛假陳述案件的索賠勝算相對(duì)較大，投資者索賠成功率較高。但是問(wèn)題是，虛假陳述訴訟啟動(dòng)需要證監(jiān)會(huì)作出的行政處罰決定或法院已經(jīng)生效的刑事判決為前置條件。”劉國(guó)華表示，除虛假陳述之外，其他比如內(nèi)幕交易、證券欺詐、操縱股票等違法行為，索賠更加困難，缺少成功案例。
股民反對(duì)強(qiáng)制退市，也反對(duì)主動(dòng)退市。從海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，上市公司自主退市最容易傷害到中小股東的權(quán)益。
臧小麗律師正在代理南紡股份投資者的證券訴訟案件。她認(rèn)為退市本身不影響股民索賠程序，但是退市會(huì)導(dǎo)致上市公司賠付能力的降低，股民會(huì)面臨打贏官司拿不回錢的風(fēng)險(xiǎn)。如果反對(duì)退市，堅(jiān)持“保殼”，上市公司還有可能進(jìn)行重組，進(jìn)行再融資。
此外，由于沒有集體訴訟制度，證券訴訟代理律師和投資者需要做很多的重復(fù)勞動(dòng)，一個(gè)上市公司違法違規(guī)，涉及的受損投資者成百上千，參與索賠的每個(gè)投資者，都需要完成準(zhǔn)備材料、提起訴訟、打官司等所有程序，許多投資者因?yàn)檫@些“隱性門檻”而放棄索賠。
不過(guò)，臧小麗也認(rèn)為，雖然投資者抵觸退市，但退市制度還是有必要完善和推行。“畢竟有上市就會(huì)有退市，把不符合上市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)淘汰出局有利于凈化市場(chǎng)。”她對(duì)記者說(shuō)，需要注意的是退市過(guò)程中的投資者權(quán)益要加以保護(hù)。
